在经济高速发展与市场竞争加剧的双重驱动下，赊销已逐渐成为企业拓展市场的常规策略。随着企业通过先供货后收款模式争夺客户资源，应收账款规模持续攀升，作为流动资产中的核心债权形态，其价值直接影响着企业的资金链安全。值得注意的是，这种看似双赢的商业操作，在创造市场机遇的同时，也埋下了坏账风险、信用危机等多重法律隐患。

　　在交易发生前，对客户的偿债意愿和偿债能力做出客观、全面的判断，进行全面的尽职调查至关重要。其应包含定性和定量两个维度

　　定性分析侧重于评估客户的非财务因素，例如，通过公开信息、行业调研和背景调查，了解客户的股权结构、实际控制人背景、管理团队的专业能力和稳定性、公司治理水平以及在行业内的声誉和地位。

　　定量分析则聚焦于客户的财务健康状况，这主要通过深入分析客户的财务报表来实现。这包括盈利能力指标（如息税折旧摊销前利润率）、运营效率指标（如应收账款周转率）、资本结构指标（如资产负债率）和短期偿债能力指标（如流动比率、速动比率）等。

　　具体的措施可以包括要求其支付一定比例的预付款，以减少未来的应收账款总额；或者要求其提供足额的保证金，作为其履行付款义务的担保；还可以寻求由具备良好信誉和代偿能力的第三方（如其他公司或担保机构）为其付款义务提供连带责任保证。

　　依据《中华人民共和国民法典》第六百四十一条的规定，出卖人可以在买卖合同中明确约定，在买受人付清全部价款或履行完其他合同义务之前，标的物（如货物）的所有权依然归属于出卖人。

　　该条款在法律上被赋予了担保功能，其效力类似于担保物权，使得出卖人在买受人违约时，可以对标的物基于所有权主张优先于其他普通债权人的权利。

　　同时，《民法典》第六百四十一条第二款明确规定：“出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。”这里的“善意第三人”包括从买受人处善意购买了该标的物的后续买家，或者接受该标的物作为抵押并办理了抵押登记的银行等债权人。

　　如果出卖人未在中国人民银行征信中心的动产融资统一登记公示系统等法定机构进行所有权保留登记，一旦买受人擅自将货物转卖或抵押给善意的第三方，出卖人将丧失取回货物的权利，其债权将沦为普通债权，风险极大。

　　因此，对于所有大额或高风险的赊销交易，进行所有权保留登记是必不可少的法律操作。

　　为了有效威慑客户的逾期付款行为并降低自身的维权成本，在合同中必须设计清晰、明确且具备高度可操作性的违约责任条款。

　　该条款应具体列明逾期付款的违约金计算方式，但需注意，从司法判例来看，最好不要超过合同标的价款的30%，否则法院可能会依公平原则对违约金予以酌减。

　　同时，条款中应明确约定，因买方违约而导致卖方采取催收或法律行动所产生的所有合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、鉴定费等，均由违约的买方承担。这一约定能够极大地降低企业通过法律途径追讨欠款的经济负担。

　　新《公司法》第二百零七条明确规定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度”。第二百一十七条进一步强化了财务透明度，规定“公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿”，并禁止“以任何个人名义开立账户存储”公司资金。

　　过去，企业内部管理文件可能会建议建立应收账款台账、制定催收责任制和资信调查流程，但这些更多是出于商业风险防范的考量。新法明确要求所有公司资产与负债，包括每一笔应收账款，都必须在统一、规范、透明的官方会计体系内得到准确记录与管理。

　　如果一家公司因为缺乏基本的应收账款管理制度（例如，没有客户信用评估流程、没有系统的催收程序、没有明确的坏账核销标准）而遭受重大坏账损失，那么这种损失的根源就不仅仅是商业判断失误，更可能被认定为公司未能履行其建立健全财务会计制度的法定义务。

　　应收账款管理失当本质上是公司治理的系统性漏洞，这直接关联到董监高的法律责任。

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　　新《公司法》第一百八十条明确规定了董监高的忠实义务和勤勉义务。忠实义务的核心是要求董监高将公司利益置于个人利益之上，避免利益冲突，不得利用职权为自己或他人牟取不正当利益。勤勉义务的核心要求是“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”。

　　对于违反上述义务的董监高，其将依据《公司法》第一百八十八条与第一百九十一条个人承担赔偿责任甚至与公司承担连带责任。

　　司法实践中极大地提高了董监高履行忠实义务与勤勉义务的证明标准，调整证明责任的分配规则。在（2022）沪0113民初1995号案中，法院在审理涉及公司清算义务人（包括董事）责任的纠纷时，明确提出：“本案应当采用因果关系推定及举证责任倒置的原则”。这与最高人民法院在（2018）最高法民再366号（斯曼特案）等案件中反复强调的对董监高行为高标准、严要求的司法精神一脉相承。

　　因此，董监高不能再简单地以“我已经尽力了”作为抗辩，而必须主动推动建立前述的风险控制体系，通过分级审批、跨部门信用评审、明确授权边界等措施，形成证明其已尽勤勉义务、免于承担个人责任的关键证据，以应对日益严格的法律监管和司法问责。

　　当股东发现董事会对于一笔金额巨大且具备可回收性的逾期应收账款长期不采取法律行动时，他们可以依据《公司法》第一百八十九条的规定启动股东代表诉讼。该条款赋予在公司管理层依然消极应对的情况下，股东跨过公司，直接以自己的名义、为公司的利益，对债务人提起诉讼，追讨欠款的权利。同时，股东还可以另行提起代表诉讼，追究因不作为而给公司造成损失的失职董事的个人赔偿责任。

　　新《公司法》第一百八十九条第四款还引入了“双重股东代表诉讼”制度，进一步扩大了救济范围。该制度允许母公司的股东，在全资子公司的利益受到侵害，而子公司和母公司的董监高均怠于起诉时，直接为子公司的利益提起诉讼。这意味着，如果一笔巨额应收账款发生在全资子公司层面，母公司的股东同样拥有法律武器，可以穿透公司层级，直接追究子公司债务人或失职管理人员的责任。

　　如果一名董事控制的企业长期占用公司资金，而该董事在公司内部利用其影响力阻碍或拖延对该笔欠款的追索，这便是将个人或关联方利益凌驾于公司利益之上的典型行为，故应审查是否构成《公司法》第一百八十二条规定的关联交易。

　　关联交易的法律后果除了同样需要根据第一百八十八条承担损害赔偿责任外，依据《公司法》第一百八十六条的规定，其所得的收入，“应当归公司所有”。这意味着，如果能证明关联方因长期占用公司资金而获得了不当利益，公司有权要求将该利益收归公司。

　　最高人民法院在（2021）最高法民再181号案的判决中，对关联关系的认定和关联交易的规制表达了清晰的司法态度。该案强调，关联关系不仅包括法定的控制关系，还包括“可能导致公司利益转移的其他关系”，并重申了董监高未经股东会同意不得同本公司进行交易的禁止性规定。这一判决精神为法院在审理类似案件时，认定“允许关联方长期拖欠应收账款”构成一种变相的、损害公司利益的关联交易，提供了坚实的法理支持。

　　首先，可以通过章程将董监高的忠实义务与勤勉义务具体化，程序化。例如，章程中应明确规定董监高在建立和监督应收账款管理政策方面的核心职责，并可进一步细化，要求董事会批准公司的整体信用政策、设定重大或高风险赊销业务的审批权限与流程，以及建立应收账款状况向董事会和监事会的定期报告机制。通过将这些操作规范写入章程，可以将应收账款管理从一项模糊的管理建议，提升为具有强制约束力的内部治理规则，为判断董监高是否勤勉尽责提供清晰的内部依据。

　　同时，新《公司法》第一百八十二条和第一百八十五条规定了关联交易的报告、审批及关联董事的回避表决义务，但具体的操作细节则有待章程予以明确。优化的章程应当详细规定需要提交董事会乃至股东（大）会审批的关联交易的类型和金额门槛，明确关联董事、关联股东的识别标准和主动申报义务，并细化其在相关会议上的回避表决程序。通过在章程中预设清晰、严格的程序，能有效防止利益输送，保护公司资产不受侵蚀，并为非关联董事和股东提供了一个明确的监督抓手。

　　首先，应通过电话等方式与客户沟通，了解其逾期原因并协商具体的付款计划与付款日期，同时明确告知其若不履行将面临的后续措施，并做好详细的沟通记录。在此期间，企业可依据《民法典》第五百二十五条规定的同时履行抗辩权

　　随后，应通过邮寄催收函或委托律师发送律师函的方式进行正式催告。这种书面催告不仅能向债务人施加法律压力，更重要的是，它可以作为债权人向债务人主张权利的有力证据，从而使诉讼时效中断。这对于避免因疏忽导致债权超过诉讼时效而无法追讨，具有至关重要的意义。

　　并且，其可能引发的对方回函是重要的书面证据。如果债务人在回函中对债务本身没有异议，只是提出清偿困难，那么这份回函就构成了对债务的承认；如果对方在回函中提出无理抗辩，这份函件也能在诉讼中，作为证明对方缺乏还款诚意或恶意拖欠的证据。

　　除了普通民事诉讼外，企业还可以选择另一种较为高效、快捷、低成本的司法程序——支付令。其申请条件是：债权人请求给付金钱或有价证券；该请求与债务人之间没有其他债务纠纷；支付令能够送达债务人。

　　法院审查后，若认为事实清楚、证据充分，会在15日内发出支付令。债务人收到支付令后，有15天的法定期限。如果债务人在此期间内既不提出书面异议也不履行债务，债权人即可直接向法院申请强制执行。

　　支付令的优势在于“快”，但其适用范围有限。一旦债务人在法定期限内向法院提出书面异议（无论理由是否成立），支付令即自行失效，程序自动转为普通诉讼。

　　在实践中，还存在一种特殊情况，即企业为了融资而虚构应收账款。例如，在保理业务中，融资企业与债务人恶意串通，伪造基础交易合同和发票，向保理商转让虚假的应收账款以套取融资款。

　　这种行为已经远远超出了普通民事纠纷的范畴。一旦被揭穿，保理商不仅可以向融资企业追索，还可能根据具体情况追究债务人的责任。

　　更严重的是，这种以非法占有为目的，通过虚构事实骗取金融机构资金的行为，极有可能构成《刑法》上的合同诈骗罪或贷款诈骗罪，相关责任人将面临牢狱之灾。

　　这警示所有企业，必须坚守诚信经营的底线，任何试图通过伪造交易来解决资金问题的行为，都将面临法律的严惩。

　　【2025第二届中国司库年会】即将召开。本届年会旨在汇聚央国企、金融机构、学术界及政府机构杰出代表，共同探讨司库管理的新理念、新技术、新趋势，推动司库实践与创新的深度融合。通过分享成功经验、交流前沿观点、探讨解决方案，年会将为参会者提供一个学习交流、合作共赢的高端平台，共同推动中国司库管理体系向更高质量发展。省属企业不妨借助这一行业盛会，汲取更多先进经验，加速自身司库体系建设进程。

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